Indirekte Teilliquidation: Warum der vermeintlich steuerfreie Verkauf doch teuer werden kann

Der Verkauf eines Unternehmens, das als AG oder GmbH organisiert ist, scheint steuerliche Vorteile zu bieten, da der Erlös grundsätzlich steuerfrei realisiert werden kann. Doch unter bestimmten Bedingungen kann dieser Vorteil durch eine indirekte Teilliquidation eingeschränkt werden, was zu einer unerwarteten Steuerlast führen kann.

Was verbirgt sich hinter einer indirekten Teilliquidation?🤔

Eine indirekte Teilliquidation tritt auf, wenn folgende Kriterien erfüllt sind:

1. Eine natürliche Person, die in der Schweiz steuerpflichtig ist,
2. verkauft Anteile an einer Kapitalgesellschaft (AG/GmbH) oder Genossenschaft,
3. überträgt mindestens 20% des Eigenkapitals,
4. aus ihrem Privatvermögen in das Geschäftskapital einer anderen Person oder juristischen Person,
5. und innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf
6. unter ihrer Mitwirkung
7. eine Ausschüttung von nicht betriebsnotwendiger Substanz aus der übernommenen Gesellschaft erfolgt.

Beispiel zur Veranschaulichung🧐

Stellen wir uns vor, Frau Müller verkauft ihre Anteile an der Müller GmbH an die Z AG. Frau Müller hat die Gewinne der vergangenen Jahre nicht als Dividenden entnommen, was zu beträchtlichen Gewinnrücklagen in der Müller GmbH geführt hat. Da die Z AG den Kaufpreis nicht vollständig auf einmal zahlen kann, gewährt Frau Müller der Z AG ein zinsloses Darlehen mit einer Laufzeit von fünf Jahren. Die Z AG plant, das Darlehen durch eine Dividende aus den Rücklagen der Müller GmbH zurückzuzahlen.

Im ersten Jahr nach dem Verkauf erzielt die Müller GmbH jedoch nicht genügend Gewinn, um eine Dividende auszuschütten. Stattdessen beschließt die Z AG, eine Substanzdividende aus den bestehenden Gewinnrücklagen der Müller GmbH auszuschütten, um einen Teil des Darlehens zurückzuzahlen. Diese Ausschüttung wird von der Steuerbehörde als indirekte Teilliquidation gewertet. Infolgedessen muss Frau Müller auf den ursprünglich als steuerfrei geltenden Kapitalgewinn Einkommenssteuern zahlen.

Fazit✨

Der Verkauf eines Unternehmens kann komplex werden, insbesondere wenn der Kaufpreis nicht sofort vollständig beglichen wird. Es ist daher ratsam, frühzeitig einen Steuerberater oder Rechtsanwalt hinzuzuziehen. Dies gilt besonders, wenn der Käufer den Kaufpreis nicht auf einmal oder vollständig zahlen kann. Eine proaktive Klärung möglicher indirekter Teilliquidationen mit den Steuerbehörden oder eine vertragliche Regelung, die den Käufer verpflichtet, die steuerlichen Konsequenzen zu übernehmen, kann helfen, unerwartete steuerliche Belastungen zu vermeiden und unangenehme Überraschungen nach dem Verkauf zu verhindern.